股民诉赵薇祥源文化证券索赔案

 　　备受市场关注的投资者诉祥源文化（600576）(600576，原名“万家文化”)、赵薇证券虚假陈述纠纷案有最新进展。9月19日上午，该纠纷案件在杭州中院开庭，这是涉及被告赵薇的证券虚假陈述案件首次开庭，对后续案件具有重要借鉴意义。

原告当庭追加赵薇为被告

　　2018年4月17日，祥源文化发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》，证监会查明，龙薇传媒、万家文化涉嫌信息披露违法的主要事实如下：在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款，对龙薇传媒、赵薇等相关责任人一并处罚。根据《证券法》和相关司法解释，上市公司和其他信息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

　　截至2018年9月14日，已有440位投资者起诉公司索赔5584.77万元，其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。8月2日，有16起涉及公司的案件开庭。

　　据了解，9月19日上午，法院共安排两起证券虚假陈述案件开庭，其中一案原告当庭申请追加赵薇为被告，合议庭评议后决定另行安排开庭。另一起案件是股民王女士诉祥源文化、赵薇案，原、被告共有6位律师出庭，庭审时间从上午九点半一直持续到十二点。

　被告共提交32份证据

　　起诉材料显示，原告王女士来自上海，她在2017年1月24日至26日期间，合计买入万家文化10000股，均价20.94元/股，至今仍持有。经律师计算，索赔金额96203.29元，包括投资差额、佣金、印花税、利息损失。

　　庭审焦点主要包括：被告是否构成证券虚假陈述，如果构成证券虚假陈述，揭露日或更正日如何认定;赵薇是否应承担连带赔偿责任。围绕争议焦点，原告提交了对账单、证监会处罚决定等9份证据，被告祥源文化提交12份证据，被告赵薇提交了20份证据。由于被告不同意调解，法院将择期作出判决。

　　昨日，浙江裕丰律师事务所厉健律师向大众证券报记者表示，由于本案揭露日争议较大，根据司法解释，暂定索赔条件：一、在2017年1月12日至2017年3月31日期间买入祥源文化股票，并在2017年4月1日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔;二、在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以索赔，最终索赔条件以法院认定为准。

　　值得关注的是，8月3日，祥源文化因信息披露违法再次被证监会处罚，处罚文件编号(处罚字【2018】66号)。厉健表示：“符合相应条件的投资者可以另案起诉索赔。祥源文化一波未平一波又起，在三年诉讼时效内，索赔规模还将进一步扩大。”

万家文化可以索赔时间段，何时买入万家文化的投资者能索赔？

上海杰赛律师事务所律师认为，根据证监会认定的事实，龙薇传媒在此事件中应该承担主要责任。根据相关规定，投资者可以向龙薇传媒提起诉讼，也可以向上市公司提起诉讼。凡在今年1月12日至3月31日期间买入万家文化股票到3月31日仍持股的投资者均具备索赔资格。王智斌还认为，虽然赵薇本人不需要对投资者损失承担责任，但如果其能够敦促龙薇传媒承担责任，将有利于维护其个人形象。

东方剑桥律师事务所则认为，在1月12日至11月9日之间买入祥源文化，且在2017年11月9日持有的投资者，具备索赔资格。吴立骏说：“由于11月9日祥源文化的股价更低，对股民索赔的金额将更为有利，从保护中小股民的利益出发，我们定在这个时间。”

此次索赔会不会对祥源股份的经营造成影响？祥源控股入主时，万家文化已经被立案调查。而为了能顺利完成这一转让，万家文化实控人孔德永公开承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由其无条件向上市公司进行赔偿。对于孔德永的承诺，祥源控股还进一步承诺对此承担连带保证责任。也就是说，如果孔德永不能赔偿，则由祥源控股来赔。

万家文化事件回归及分析

西藏龙薇传媒有限公司(简称“龙薇传媒”)：2016年11月2日成立，注册资本200万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入和净利润都是零。公司设立的目的就是从事国内文化方面的收购。实际控制人为赵薇与黄有龙夫妇。

万好万家集团有限公司(简称“万家集团”)：于2003年10月21日在浙江省工商行政管理局登记成立。法定代表人孔德永，公司经营范围包括许可经营项目：无一般经营项目：房地产投资等。为案件主体万家文化的控股股东。

浙江祥源文化股份有限公司(简称“万家文化”或“祥源文化”)：创建于1992年9月，注册资本652,051,627元，现有员工500余人。具体业务涵盖互联网动漫创作、互联网动漫衍生品研发生产、互联网和移动网络游戏的研发、运营、发行、电竞游戏自研、在线阅读等领域。万家文化为此次股权收购的标的。

西藏银必信资产管理有限公司：于2005年10月25日在堆龙德庆县工商行政管理局登记成立。法定代表人秦博，公司经营范围包括资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)等。2016年2月26日上海银必信资产管理有限公司为西藏银必信资产管理有限公司，现如今已经更名为西藏晟新创资产管理有限公司。这家公司的四名股东深圳杰胜宏图科技有限公司(20%)、深圳东升峥嵘科技有限公司(50%)、北京汇通中鼎投资咨询有限公司(10%)、北京创信航泰科技发展有限公司(20%)，除杰胜宏图外，其余法定代表人皆为银必信的实际控制人秦博。

疑问：

问：银必信与龙薇传媒为什么都在西藏注册公司?

答：合理避税。

1、新疆、西藏有免税政策。在西藏企业定税是15%，全国是25%，除此之外，超过500万缴税似乎还有大比例退税政策优惠。

2、在西藏，一些企业所得税最低能到9%。除了采矿业和矿业权交易行为外，地方分享部分可直接减免(企业所得税预算级次为中央60%，地方40%)。所以企业实际税负仅仅是9%。

3、同时增值税和个人所得税也享受财政返还。个人所得税方面，地方往往可以将税额40%的地方打折收取甚至不收，或者以奖励和扶持再生产方式补贴给纳税人。同时，西藏对于年缴税额超过500万元的招商引资企业奖励一定数额的企业发展金。

4、企业向西藏金融机构贷款，可享受中央给予的低于全国商业利率2.472%的特殊优惠政策。

赵薇身价近60亿，为何自己不掏一分钱，完全是借钱+杠杆收购一家公司?

借15亿，然后拿还没到手的股权去质押融资，再得15亿，这相当于自己没出一分钱啊，只需要承担利息成本!根本就是贷款买上市公司啊!这是把房地产的一套空手套白狼彻底运用到股市了吗?

评价：

中国已经进入股权投资时代，但是，资本市场丰厚的收益致使资本方与实业家很少能够从企业战略并购和产业链整合的思路来进行选择。市场热门、明星效应....凡此种种，不一而足。

在中国资本市场，不合规资本运作危害更甚，“杠杆收购”这类资本运作手段在本案中可见一斑。一家成立一月之久的企业，就能够筹划收购境内市值达100亿元上市公司的29.135%控股权，收购方案中自有资金6000万元，剩余全部为借入资金，杠杆比例高达51倍。中国进入资本市场年资尚浅，在华尔街，这类空手套白狼的手段也算常见。各类私募巨头都擅长将所收购的企业股权质押给银行以换取股权收购资金，更有甚者，通过将企业优质资产进行剥离后转让股权，徒留一地残渣给银行。

薇夫妇被证监会处罚原因揭秘

根据证监会的调查：龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

2016年12月27日，万家文化公告，龙薇传媒拟以30.599亿元收购万家文化29.135%的股份，除了6000万元的自有资金，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。

股转协议签订后，龙薇传媒才与祥光银行商谈融资，但该融资能否通过尚存在不确定性。

在履行能力、履行结果不确切,收购行为真实性、准确性不能保证的情况下,贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加, 严重误导市场及投资者,引发市场和媒体的高度关注,致使万家文化股价大幅波动,严重扰乱了正常的市场秩序。

此外，证监会调查显示，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

龙薇传媒收购万家文化事件始末

2016年12月23日，万家文化第一大股东万家集团和龙薇传媒签署《股权转让协议》，龙薇传媒30.6亿元受让前者持有的29.135%万家文化股权，收购完成后，龙薇传媒将成为万家文化控股股东。此后，上交所要求万家文化披露龙薇传媒收购资金的来源。

2017年1月12日，万家文化发布公告称，龙薇传媒控股万家文化的资金，仅有6000万来自股东赵薇的自有资金；并向西藏银必信资产管理有限公司(简称“银必信”)借款15亿元；另外的约15亿元则通过质押万家文化的股权向金融机构融资获得。在公告中龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于1月31日前完成。

2月8日，万家文化宣布停牌，并于2月14日公告称龙薇传媒受让万家文化股权缩水至5%，交易价格由30.6亿元减少至5.3亿元。龙薇传媒在公告中称，原交易失败的原因是，经过和多家金融机构沟通后，融资存在重大不确定性。

在上交所的继续追问下，2月16日，万家文化发布公告披露了龙薇传媒融资失败的经过。

龙薇传媒称，其与某银行于去年12月29日达成初步融资方案，但该方案需要银行总行审批。

1月20日，其被告知该融资方案最终未获批准。龙薇传媒表示，在和其他银行进行多次沟通后，陆续收到其他银行的口头反馈，均明确答复无法完成审批，其判断无法按期完成融资计划。龙薇传媒称，受限于其内部管理制度，该银行及银必信均未提供书面说明。

对于银行拒绝提供融资的原因，龙薇传媒表示，主要是市场对该收购的交易结构和方式存在较大质疑，以及银行内部风控等原因。

巴菲特有句警示名言：“要避免从杠杆收购公司手中接受企业。”

我们需要正视资本市场的风险，需要正视股权投资丰厚利益下的危机。股权的溢价收益之疯狂致使资本投资方在某种程度会忽视企业的长远发展与战略选择。中国式并购，在吸收国外各类空手套白狼术的精华以外，还多了很多的急功近利。